Aviso de actualización en el RFC de socios o accionistas

AVISO DE ACTUALIZACIÓN EN EL RFC DE SOCIOS O ACCIONISTASEl 09 de Diciembre del año próximo anterior, se publicó a través del Órgano de Difusión Federal, la Reforma Fiscal para el ejercicio de 2020, mediante el DECRETO que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, de la Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios y del Código Fiscal de la Federación.Dentro de las múltiples modificaciones que se establecieron al Código Fiscal de la Federación ( CFF ), tenemos la contenida en la fracción VI del apartado B del artículo 27, la cual establece la obligación para las PERSONAS MORALES de presentar un aviso en el Registro Federal de Contribuyentes ( RFC ) donde se informe el Nombre y el RFC de los socios y accionistas:Artículo 27. En materia del Registro Federal de Contribuyentes, se estará a lo siguiente:( … )B. Catálogo general de obligaciones:( … )VI. Presentar un aviso en el registro federal de contribuyentes, a través del cual informen el nombre y la clave en el Registro Federal de Contribuyentes de los socios o accionistas, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación respecto a estos, en términos de lo que establezca el Reglamento de este Código.No debemos dejar pasar que dicho aviso se deberá presentar, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación en la estructura Societaria, de ahí que se le denomine “ Aviso de actualización de socios o accionistas “.Pero a partir de cuándo y por qué medio se deberá presentar?La regla 2.4.19 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2020 (RMF), publicada en el Diario Oficial de la Federación casualmente el día 28 de Diciembre de 2019, establece que las Personas Morales deberán presentar un aviso ante el RFC, cada vez que se realice una modificación o incorporación, conforme a la ficha de tramite 295/CFF “ Aviso de actualización de Socios o Accionistas “, dentro de los treinta días Hábiles siguientes a aquel en que se realice, ante la administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente. 2.4.19. Para los efectos del artículo 27, apartados A, fracción III y B, fracción VI del CFF, las personas morales deberán presentar un aviso ante el RFC en la cual informarán el nombre y la clave del RFC de los socios o accionistas cada vez que se realice una modificación o incorporación, conforme a la ficha de trámite 295/CFF “Aviso de actualización de socios o accionistas”, contenida en el Anexo 1-A, dentro de los treinta días hábiles siguientes a aquél en que se realice el supuesto correspondiente ante la ADSC. CFF 27Por medio de un caso de Aclaración a través de “Mi portal” con el trámite “Actualización del RFC”, es como se deberá dar por cumplida dicha obligación.  Luego entonces, cuando se actualice la hipótesis de una modificación o incorporación de los Socios o Accionistas, será cuando se deberá presentar dicho aviso en los términos citados anteriormente.Ahora, que pasará con aquellas Personas Morales que no tienen actualizado en el RFC a sus Socios o Accionistas?Si bien es cierto, la regla 2.4.19 antes trascrita en relación con la disposición establecida en el artículo 27 fracción VI del Código Fiscal Federal, dispone que el Aviso se deberá presentar cada vez que se realice alguna modificación o incorporación de los socios o accionistas, también lo es que, aquellas Personas Morales que no tengan actualizada la información ante el RFC de estas personas físicas, es decir, que no estén inscritos en dicho Registro Federal de Contribuyentes, ( extranjeros) o bien, en su momento no se informo del RFC de sus socios o accionistas, deberán presentar el aviso por ÚNICA vez a mas tardar el 30 de Junio del presente.Imaginemos como ejemplo a una Persona Jurídica que se constituyo en el año de 2010 y a la fecha sus socios o accionistas ya no son los mismos o se incorporaron otros más a la sociedad, y al no existir la obligación de actualizar tal situación, nunca se informo; por tal y por ÚNICA sola ocasión, deberán actualizar su estructura Societaria a mas tardar el 30 de Junio del presente año, en atención a lo establecido en el artículo cuadragésimo sexto transitorio de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2020 (RMF):Cuadragésimo Sexto. Para los efectos del artículo 27, apartados A fracción III y B fracción VI del CFF, las personas morales que no tengan actualizada la información de sus socios o accionistas ante el RFC, deberán presentar el aviso a que hace referencia la regla 2.4.19., con la información correspondiente a la estructura con la que se encuentren en ese momento. El aviso referido deberá presentarse por única ocasión a más tardar el 30 de junio del 2020.Hasta aquí tenemos lo siguiente:SUPUESTOOBLIGACIONModificación o incorporación en la estructura Societaria“ Aviso de actualización de Socios o Accionistas “, dentro de los treinta días Hábiles siguientes a aquel en que se realicePersonas Morales que no tienen actualizado en el RFC a sus Socios o Accionistas“ Aviso de actualización de Socios o Accionistas “, por única ocasión a más tardar el 30 de junio del 2020De este último supuesto radica la importancia de que la Persona Moral conozca que cuenta hasta el día 30 de Junio para cumplir con dicha obligación.Pero como podemos cumplir con dicha obligación?Será la escritura ( Documento constitutivo o acta de asamblea ) debidamente protocolizada y digitalizada en la que consten las modificaciones, así como la incorporación de los socios o accionistas, el documento idóneo para dar a conocer a la autoridad hacendaria la actualización multicitada.A la fecha, la autoridad no ha dejado en claro como deberán cumplir con esta obligación las Personas Morales que no tienen actualizado en el RFC a sus socios o accionistas, en aquellos casos que desde su constitución no hay tenido cambio alguno o lo tuvieron pero no existía dicha imposición, sin embargo, es recomendable enviar el acta constitutiva o la última modificación debidamente protocolizada y se busque la forma de enviar la información del RFC  de sus Socios o accionistas, ya sea mediante escrito Libre enviar los nombres y RFC de sus socios o fotocopiar y escáner el libro de accionistas donde conste los nombres y registros de cada uno de ellos.Qué pasa con las empresas que cuentan con Socios o Accionistas extranjeros?El Servicio de Administración Tributaria ( SAT ), indica que en los casos que los socios no estén obligados a inscribirse al RFC, se podrá usar la clave genérica EXT990101NI1 y/o EXTF900101NI1, para personas morales y físicas, respectivamente, en concordancia con la Regla Miscelánea 2.4.5. de la propia R.M.F. para 2020.MULTAS E INFRACCIONESHasta aquí conocemos cual es la obligación y el medio para su cumplimiento, pero que pasaría si no se cumpliera con dicho deber tributario en tiempo y forma? Se considera que el artículo 79 del Código Fiscal Federal, sería el fundamento legal para la imposición de la sanción y el artículo 80 el de su infracción, por ser una obligación de presentar el AVISO de actualización en el RFC:SANCIÓN: Artículo 79.- Son infracciones relacionadas con el registro federal de contribuyentes las siguientes:( … )III. No presentar los avisos al registro o hacerlo extemporáneamente, salvo cuando la presentación sea espontánea.( … )INFRACCIÓN: Artículo 80.- A quien cometa las infracciones relacionadas con el Registro Federal de Contribuyentes a que se refiere el artículo 79, se impondrán las siguientes multas:( … )II. De $4,200.00 a $8,390.00, a la comprendida en la fracción III……...( … )SUSPENSIÓN DE CERTIFICADOS DE SELLOS DIGITALESLa autoridad hacendaria podrá en principio suspender el Certificado de Sello Digital del contribuyente, cuando se actualicen alguno de los supuestos del articulo 17- H Bis del CFF antes de dejarlos sin efecto en definitiva, dejando con esto al pagador de impuestos, sin la oportunidad de emitir Comprobantes Fiscales Digitales por Internet ( CFDI ) y sin la posibilidad de seguir obteniendo ingresos que hagan frente a sus otras obligaciones como seria en cubrir los gastos corrientes, sueldos y salarios, etc.Artículo 17-H Bis. Tratándose de certificados de sello digital para la expedición de comprobantes fiscales digitales por Internet, previo a que se dejen sin efectos los referidos certificados, las autoridades fiscales podrán restringir temporalmente el uso de los mismos cuando:( … ) IX. Detecten la comisión de una o más de las conductas infractoras previstas en los artículos 79, 81 y 83 de este ordenamiento, y la conducta sea realizada por el contribuyente titular del certificado de sello digital.Por todo lo anterior, y con la idea de no situarnos en uno de los supuestos de infracción y suspensión anteriormente comentados, nos encontramos todavía en la posibilidad de dar el debido cumplimiento a la disposición establecida en el numeral 27 fracción VI del multicitado Código Fiscal.Quedo de ustedes para cualquier aclaración o comentario que consideren pertinente.LIC. y M.D.F. JUAN ARTURO RIVERA FIGUEROASOCIO DIRECTOR CONTASEF Y ASOCIADOS, SCREPRESENTANTE EN SONORA DE LA ASOCIACION NACIONAL DE FISCALISTAS.NETANAFINETTel. (631) 31-6-13-38           Cel. (631) 16-8-06-40juan.contasef@gmail.com     repsonora@anafinet.org